A Petrobras e a Lei das S/As.

Os temas atuais relacionados à Petrobras presentes na mídia chamam a atenção pelo aparente desrespeito à vetusta Lei das S/As de 1976.

Vejamos os casos como a compra da refinaria de Pasadena (que havia sido adquirida pelo sócio belga por US$ 42 milhões e acabou custando no fim do processo quase US$ 1,2 bilhão a Petrobras), do over-run de custos da refinaria de Abreu Lima em Pernambuco (neste caso 10 vezes o valor inicialmente orçado de US$ 2 bilhões) e da política de preços de combustíveis que, de certa forma, é imposta à empresa pelo seu Conselho de Administração e que causa prejuízos significativos à empresa, obrigando-a a vender abaixo de seu custo.

Vejamos o que diz a lei no seu artigo 117 sobre a Responsabilidade do Acionista Controlador, no caso, o governo brasileiro: O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder.

         § 1º São modalidades de exercício abusivo de poder:

a)    orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional, ou levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da companhia, ou da economia nacional.

d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente.

g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento pessoal, ou deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse saber procedente, ou que justifique fundada suspeita de irregularidade.

§ 3º O acionista controlador que exerce cargo de administrador ou fiscal tem também os deveres e responsabilidades próprios do cargo.

Quanto à Competência do Conselho de Administração no artigo 142:

 III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

E quanto aos  Deveres e Responsabilidades dos Administradores, incluídos aí os membros do Conselho de Administração, na seção IV.

Dever de Diligência

        Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.

Finalidade das Atribuições e Desvio de Poder

        Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa.

Poderia ainda acrescentar outros artigos pertinentes aos casos mencionados acima, mas acredito que uma rápida leitura e analise dos artigos aqui incluídos nos faz pensar sobre temas caros à nossa legislação, mas ainda mais importante , caros a uma disciplina que favorece o acesso de uma empresa ao mercado de capitais: uma boa Governança Corporativa.


Uma boa Governança Corporativa é uma obrigação de qualquer empresa, seja de capital fechado ou aberto e ainda mais obvio no caso de uma empresa cotada em bolsa que tem o governo como sócio majoritário e uma parte da população como sócios minoritários. 

Fernando Bagnoli é professor do Departamento de Direção Geral